佳兆業身後事 孫宏斌入主需邁過四大坎
??誰最有可能接手佳兆業？中國最具野心的地產商人——融創中國董事長孫宏斌把票投給瞭自己，並一步步將一切變成瞭現實。2月6日夜，融創和佳兆業聯合發佈瞭遲來的交易公告。車貸宜蘭南澳車貸
??但重重隱形債，塊塊硬骨頭，正在考驗孫宏斌的消化能力。與海外債權人的債務重組談判尚無結果，超過46起與金融機構的債務訴訟亟待解決，在深圳受限的項目和業務也急需松綁。更重要的，隨著郭氏傢族的退出，佳兆業外圍若幹屬於郭氏傢族的關聯平臺也將抽離，其間存在的抽屜協議或“關聯交易”，或將給收購帶來額外的成本。
??公告顯示，融創於1月30日以均價1.8港元/股，從郭氏傢族手中購入瞭佳兆業25.29億股，占佳兆業總股份的49.25%，涉及資金45.52億港元（約合人民幣36.72億元）。郭氏傢族完全退出佳兆業。融創已經向其他股東發起股份收購要約，其中，作為佳兆業第二大股東的生命人壽，已明確會保留在佳兆業的股份。
??這意味著延宕多時的佳兆業重組案迎來終局。不過，佳兆業的身後事仍然繁雜和充滿不確定性。由於重組方案設置瞭若幹先決條件，後續事務的處理將直接影響到孫宏斌是否能成功入主佳兆業。
??第一道坎是佳兆業海外債務的處理。公告文件顯示，佳兆業目前的海外債務十分龐雜，除瞭若幹可換股債券之外，還包括共計19.5億美元分別在2016-2020年到期的債券、18億元人民幣2016年到期債券、6.5億港元境外銀行借款、2億美元境外借款等。
??而現有債務已進行重組及再融資，確保沒有違約或可能違約事件的發生，是收購的第一項先決條件。“主動權完全在融創”，一位持有佳兆業債券的投資者對記者表示，“這相當於債務重組方案要讓融創滿意，才能完成收購，不然融創可以隨時中止收購。”
??香港投行界人士黃立沖對記者表示，融創和佳兆業海外債權人的債務重組談判結果，對佳兆業公司的價值影響極大。比如，重組方可能會立刻清償相關債務，也可能要求債權人免息和罰息，甚至，要求債權人打折40%進行清償（俗稱“剃頭”）。
??上述佳兆業債券投資者密切關註著這一事態。他對記者表示，對融創全額清償佳兆業海外債務表示樂觀，但被“剃頭”的隱憂並未消除。
??此前，佳兆業已有一筆美元債的債息發生違約，在延期之後，將於2月10日達到最後還款期限，如不能償還，將引發25億美元的海外債交叉違約。慶幸的是，2月6日，佳兆業順利支付瞭這筆債息。
??另一道坎是佳兆業所有業務均為非正常經營狀態。孫宏斌收購的另一項先決條件是，佳兆業所有業務的非正常經營狀態要得到要約方滿意的方式解決，言外之意直指地方政府的行政封鎖。目前佳兆業位於深圳的所有地產業務均被政府叫停且沒有明確原因，同時其在廣州、武漢以及杭州等地的大規模在售房源也被鎖定。這意味著，以賭性聞名的孫宏斌，在賭政府會及時解除封鎖佳兆業的在售樓盤。
??一位知情人士向記者透露，在融創宣佈接盤佳兆業後，深圳政府已原則上同意給予融創的收購支持，深圳被鎖房源和所有業務會可能在短期內恢復正常，而其他市場的被鎖房源在和境內債權人溝通後也可能會在短期內解鎖。
??融創接盤佳兆業的價格之低，引發瞭業界熱議。1.8港元/股的收購價格，相較佳兆業停牌前1.59港元/股僅僅溢價13.21%。相較於去年12月4日，生命人壽曾以2.898港元/股的價格從郭英成傢族手中購入瞭佳兆業11.21%的股份。通過那次轉讓，生命人壽持有佳兆業股份比例達到29.96%。
??有評論稱，相較佳兆業每股4.49港元的凈資產而言，融創的收購價格折讓瞭近60%，可以說“非常便宜”。不過，記者咨詢多位專業分析人士發現，此番融創的收購價，並沒有它所表現的那麼“賤”。
??從去年12月4日生命人壽增持佳兆業，到2月融創入主，兩個月間，佳兆業的資產和負債情況已經發生瞭很大的變化。期間佳兆業長期停牌，這些變化，尤其是“貶值”因素並未反饋到股價上。
??這意味著，孫宏斌還得解決佳兆業龐雜並已集中顯露的表外負債難題。由於其不少項目引入融資時，采用“明股實債”的“抽屜協議”模式，在破產恐懼中，包括信托公司在內的不少金融機構在佳兆業項目中的少數股東權益，在金融機構撤資和提前兌付的要求下，轉化為顯性的負債。這些，也將直接影響佳兆業的整體資產估值。
??此外，佳兆業已把位於上海的四個優質項目出售予融創，總代價近23.75億元。這部分資產將從上市公司剔除，而融創支付的收購資金，也將計入接盤佳兆業的總代價。兩者相加，融創為此番收購支付的資金已超過60億元。
??上海項目收購完成後，兩個融資機構（在兩個項目中分別持有49%股權）——華能貴誠信托和鵬華資產管理（深圳）有限公司，也順利逃脫佳兆業債務泥潭。值得一提的是，華能貴誠信托和鵬華資產並不在向法院申請查封佳兆業資產的金融機構序列。這也解釋瞭融創何以放心入手這四個項目，因為它們的資產和債務結構相對“幹凈”。
??但佳兆業其他項目尤其是位於深圳的項目就不同瞭。自去年12月以來深圳鎖盤事件的持續發酵，佳兆業資金鏈顯露危機，短期債務壓頂，致使數十傢金融機構不得已向法院申請財產保全。據記者查詢，在政府引導各方開啟佳兆業重組洽談之時，債權人的訴訟案件也有增無減。
??自從1月6日中信銀行深圳分行向法院申請查封深圳市悅峰投資有限公司、寶吉工藝品（深圳）有限公司等佳兆業多傢子公司的資產，包括銀行、信托公司、資管公司、基金子公司在內的近30傢機構跟進效仿，所涉項目甚至不局限深圳，還包括杭州、惠州、長沙等地。到1月23日，所涉案件還在進一步擴大，光這一天新增加案件就達到6起，總共所涉案件已超過46起。
??這些訴訟的及時解決，也是融創收購佳兆業的一項先決條件。在融創接盤之後，金融機構是繼續訴之法律途徑，還是退回到合作的正常軌道，仍有待觀察。
??不過，還有一部分合作者，恐怕再也回不到合作的軌道上瞭——就是那些與郭氏傢族關系密切的關聯平臺。據記者調查，在佳兆業上市公司外圍，有不少與佳兆業項目有業務交集的平臺，包括建築公司、地產私募基金等，這些平臺的控制人與郭氏傢族成員關系緊密。
??在融創接盤之後，這些平臺急需梳理和切割，否則恐將冒出來各種額外收購成本。這也是孫宏斌需要邁過的一大坎。
??2月5日晚間，佳兆業發佈瞭遲來的一份披露公告，顯示瞭收購成都市錦新瑞房地產開發有限公司（下稱成都錦新瑞）的股權收購細節。
??這筆交易，記者在此前的報道中已獨傢披露——佳兆業於1月13日收購瞭成都錦新瑞20%股權，加上2014年7月從中融信托手中收購的80%股權，佳兆業把這個項目公司完全納入上市公司，從而獲得成都佳兆業廣場一期的全部權益。
??但這樣重大的交易，上市公司此前並無披露。佳兆業公告稱，該項收購與其尋求發展機會的增長策略一致。然而事實上，當時佳兆業連2億港元的債息都難以支付，卻用折合2.4億港元的現金收購一傢項目公司少數股東20%股權。
??其交易對象成都錦新瑞的股東方——深圳市錦新瑞投資有限公司（下稱深圳錦新瑞），還與郭氏傢族有著密切的聯系。深圳錦新瑞由李桂妮和胡南洋兩名自然人所有，此二人也多次出現在郭氏傢族親屬參股的公司中。投資於該項目的中融信托在一份推介資料中甚至明確指出：“深圳錦新瑞為佳兆業集團的體制外公司”。
??這並非孤例。在佳兆業過往的項目運作中，“上市公司個人信貸條件信貸年息及整合負債好嗎推薦之外的關聯公司拿地——信托入股——上市公司接盤信托股權——上市公司接盤關聯公司股權進而完全收購項目”……通過這樣的連貫動作，佳兆業將不少項目並入上市公司，間接負擔瞭信托融資的財務成本，但項目地塊的土地溢價收益則被關聯平臺部分獲取。
??據此前調查，此類交易涉嫌關聯交易，郭氏傢族有借助外圍關聯平臺套取上市公司資金和信用之嫌，其間的股權交易細節卻很少被上市公司披露，比如成都佳兆業8號，還有長沙、廣州、惠州等地多個項目。
??同樣與郭氏傢族關聯密切的深圳市泰祥匯豐實業發展有限公司（下稱泰祥匯豐）。該公司與佳兆業深圳公司及其他子公司一起，是不少金融機構申請查封佳兆業資產的聯合被告。據記者調查，除瞭此前已經牽涉的6起案件，至1月23日，又新增瞭7起與泰祥匯豐相關的案件，無一不與佳兆業項目深度牽扯。
??佳兆業的郭氏傢族需要時間去邁過這四大坎，完成這些先決條件。孫宏斌也仍需把這份收購協議呈給股東會批準，仍有一個漫長的過程在考驗這筆交易。
??但佳兆業集團中，離別的意味漸濃。收購公告顯示，融創將提名四名代表為佳兆業的執行董事或非執行董事，並將得到佳兆業聯席主席和提名委員會主席職務，同時還要任命首席執行官，另外，董事會中目前代表郭氏傢族的的孫越南、金志剛、喻建清等人，將被要求辭任。
??佳兆業一位中層在社交平臺上無不感慨地說：“再見，十五年的你。你的精神定會傳承。”這傢規模接近全國前二十的上市房企，在改旗易幟之後，或許會和孫宏斌早期創立的順馳一樣，塵封進歷史。
??當初路勁收購順馳地產之時，路勁創始人單偉豹深受順馳各種隱性債務之苦，長久以來仍對孫宏斌頗多微詞。這次融創入主佳兆業，恐將面臨和路勁一樣的境遇，孫宏斌能順利咽下這塊龐大的燙手山芋嗎？
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新聞來源http://gz.house.sina.com.cn/news/2015-02-08/15285970090444405916094.shtml
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